證券代碼：600120      證券簡稱：浙江東方     公告編號：臨2017-032號

重要提示：

一、        發行股份購買資產部分

（一） 發行數量和價格

股票種類：人民幣普通股（A股）

發行數量：96,168,846股

發行價格：16.91元/股

（二） 發行對象認購數量和限售期

（三） 預計上市流通時間

本次發行股份購買資產的新增股份已于2017年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續。本次新增股份為有限售條件流通股，其中向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”）發行股份限售期為36個月，向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱“中大投資”）發行股份限售期為12個月。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起開始計算。

（四） 資產過戶情況

1、浙金信托56%股份

根據浙金信托于浙江省工商行政管理局備案的章程修正案，國貿集團持有的浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。本次變更完成后，浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下，上市公司現持有浙金信托56%股份。

2、大地期貨100%股權

根據浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登記基本情況》，國貿集團持有的大地期貨87%股權、中大投資持有的大地期貨13%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。大地期貨已取得浙江省工商行政管理局換發的營業執照（統一社會信用代碼91330000100022434K）。本次變更完成后，大地期貨合計100%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有大地期貨100%股權。

3、中韓人壽50%股權

根據浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《變更登記情況》，國貿集團持有的中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。中韓人壽已于2017年4月25日取得了浙江省工商局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330000058329896H）。本次變更完成后，中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有中韓人壽50%股權。

二、        募集配套資金部分

（一） 發行數量和價格

股票種類：人民幣普通股（A股）

發行數量：70,963,925股

發行價格：16.91元/股

（二） 發行對象認購的數量和限售期

（三） 預計上市流通時間

本次發行新增股份已于2017年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管相關事宜。本次新增股份為有限售條件流通股，限售期為36個月。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起開始計算。

（四） 資產過戶情況

本次非公開發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

2017年5月23日，驗資會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華”）出具了《浙江東方集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）網下申購資金總額的驗證報告》（大華驗字[2017]000344號），確認截至2017年5月22日15:00時止，中信證券指定的收款銀行賬戶已收到5名特定投資者繳納匯入的認購資金總額1,200,000,000.00元，本次發行的認購資金到位。

2017年5月24日，驗資會計師大華出具了《浙江東方集團股份有限公司發行人民幣普通股（A股）167132771股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2017]000345號），確認本次交易，浙江東方發行新股合計167,132,771股，其中發行股份購買資產部分向國貿集團發行90,008,130股，向中大投資發行6,160,716股；募集配套資金部分向5名特定投資者合計發行70,963,925股。截至2017年5月23日16:00時止，浙江東方本次配套募集資金非公開發行A股70,963,925股，發行價格16.91元/股，募集資金總額為1,200,000,000.00元，中信證券將募集資金合計1,200,000,000.00元轉入浙江東方設立的募集資金專戶，浙江東方將其中人民幣70,963,925元增加注冊資本及股本。

本次募集配套資金發行的新增股份已于2017年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管相關事宜。

如無特別說明，本公告中涉及有關單位及術語的簡稱與《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的釋義相同。

第一節 本次發行履行的內部決策程序

一、        上市公司的決策過程

1、2016年6月28日，浙江東方召開七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規定的議案》、《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關于發行股份購買資產并募集配套資金不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》、《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準之說明的議案》、《關于簽訂本次交易相關附條件生效協議的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于<浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》、《關于提請股東大會批準國貿集團及關聯方免于以要約方式增持公司股份的議案》等與本次交易相關的議案；

2、2016年8月12日，浙江東方召開七屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規定的議案》、《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關于發行股份購買資產并募集配套資金不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》、《關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案》、《關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于<浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于批準本次重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案》、《關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案；

3、2016年8月29日，浙江東方召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》、《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條規定的議案》、《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關于發行股份購買資產并募集配套資金不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的借殼上市的議案》、《關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案》、《關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于〈浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關于批準本次資產重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案》、《關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案；

4、2017年1月3日，浙江東方召開七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于刪除本次重組公司發行股份購買資產的發行價格調整機制的議案》、《關于批準本次交易有關審計報告、備考審閱報告的議案》等與本次交易相關的議案；

5、2017年5月6日，浙江東方公告《浙江東方集團股份有限公司關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成的公告》，中介機構出具了相應的核查意見。

二、        交易對方的決策過程

1、國貿集團

2016年8月4日，國貿集團召開一屆董事會2016年第20次會議，審議通過了關于本次重組交易方案的議案。

2、中大投資

2016年7月18日，中大投資的單一股東物產中大集團股份有限公司出具書面股東決定，同意中大投資以大地期貨13%股權參與浙江東方本次重組。

三、        本次交易其他已獲得的授權、核準、同意和備案

1、2016年8月9日，本次交易所涉標的資產的評估報告完成浙江省國資委評估備案；

2、2016年8月22日，本次交易方案獲得浙江省國資委批準；

3、2016年10月8日，浙金信托變更股權事項獲得浙江銀監局批準；

4、2016年10月28日，浙金信托變更注冊資本方案獲得浙江銀監局原則性同意；

5、2016年11月29日，中韓人壽股東變更、注冊資本變更事項獲得中國保監會原則性同意；

6、2017年2月27日，浙江東方取得中國證監會《關于核準浙江東方集團股份有限公司向浙江省國際貿易集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]259號），本次交易方案獲得中國證監會批準；

7、2017年2月27日，大地期貨變更股權事宜獲得中國證監會批準；

8、2017年4月24日，中韓人壽股東變更事項獲得中國保監會批準；

本次交易已取得了必要的授權和批準；該等已取得的批準和授權事項，符合相關的法律、法規、規章和規范性文件的規定，合法有效。本次重大資產重組可按照已經獲得的授權和批準組織實施。

第二節 發行股份購買資產的股票發行情況

一、        本次發行情況

（一）   發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）   發行數量及發行對象

本次交易中上市公司發行股份購買資產的股份發行數量為96,168,846股。其中，上市公司向國貿集團發行股份數量為90,008,130股，上市公司向中大投資發行股份數量為6,160,716股。

（三）   發行價格

本次發行股份購買資產原發行價格不低于本次發行定價基準日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即17.15元/股。浙江東方在定價基準日至發行日期間進行2015年度及2016年度利潤分配，發行價格相應調整為16.91元/股。

（四）   股份鎖定情況

本次重組交易對方國貿集團承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不轉讓。同時，國貿集團在本次交易實施完成后的12個月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。本次重組交易對方中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓。此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產交割完畢起計算）6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。本次發行結束后，股份認購方因上市公司送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定安排。

本次重組交易對方中大投資承諾，其就本次交易中取得的浙江東方股份自股份發行結束之日起12個月內不轉讓。

二、        驗資和股份登記情況

2017年5月24日，驗資會計師大華出具了《浙江東方集團股份有限公司發行人民幣普通股（A股）167132771股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2017]000345號），確認本次交易，浙江東方發行新股合計167,132,771股，其中發行股份購買資產部分向國貿集團發行90,008,130股，向中大投資發行6,160,716股；募集配套資金部分向5名特定投資者合計發行70,963,925股。浙江東方將人民幣167,132,771元增加注冊資本及股本，截至2017年5月23日16時止，上市公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣672,606,225元。

本次發行股份購買資產新增股份已于2017年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了登記托管手續。

三、        本次交易標的資產交割情況

（一） 標的資產過戶情況

本次交易涉及的標的資產均系股權類標的資產。截至本公告出具日，各股權類標的資產均已完成工商變更登記。

1、根據浙金信托于浙江省工商行政管理局備案的章程修正案，國貿集團持有的浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。本次變更完成后，浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下，上市公司現持有浙金信托56%股份；

2、根據浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登記基本情況》，國貿集團持有的大地期貨87%股權、中大投資持有的大地期貨13%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。大地期貨已取得浙江省工商行政管理局換發的營業執照（統一社會信用代碼91330000100022434K）。本次變更完成后，大地期貨合計100%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有大地期貨100%股權；

3、根據浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《變更登記情況》，國貿集團持有的中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。中韓人壽已于2017年4月25日取得了浙江省工商局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330000058329896H）。本次變更完成后，中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有中韓人壽50%股權。

（二） 過渡期的相關安排

標的公司過渡期間為評估基準日至標的資產交割日之間。過渡期內標的公司產生的收益（原歸屬于交易對方享有的部分）歸上市公司享有；如標的公司發生虧損，則虧損部分由交易對方按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。截至標的資產交割日若標的公司的凈資產少于評估基準日標的資產對應的凈資產，則凈資產差額部分由交易對方按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。

截至本公告出具日，浙江東方聘請的具有證券期貨相關業務資格的大華會計師已經出具專項審計報告，對浙金信托56%股份、大地期貨100%股權、中韓人壽50%股權在過渡期間的損益進行交割審計確認。大華會計師出具了《浙商金匯信托股份有限公司審計報告》（大華審字[2017]004138號）、《大地期貨有限公司審計報告》（大華審字[2017]004966號）、《中韓人壽保險有限公司審計報告》（大華審字[2017]006495號）等交割審計報告。國貿集團和浙江東方后續將根據雙方簽署的《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于浙商金匯信托股份有限公司之發行股份購買資產協議》、《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司、浙江中大集團投資有限公司關于大地期貨有限公司之發行股份購買資產協議》、《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司、浙江中大集團投資有限公司關于大地期貨有限公司之發行股份購買資產協議的補充協議》、《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于中韓人壽保險有限公司之發行股份購買資產協議》、《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于中韓人壽保險有限公司之發行股份購買資產協議的補充協議》及《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于中韓人壽保險有限公司之發行股份購買資產協議的補充協議之二》等協議具體內容，進行過渡期間的損益交割。

四、        獨立財務顧問（主承銷商）、律師的結論意見

（一） 獨立財務顧問（主承銷商）結論意見

獨立財務顧問（主承銷商）中信證券認為：

上市公司發行股份購買資產的實施過程操作規范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，相關資產已完成過戶或交付、證券發行登記等事宜辦理完畢；相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。相關后續事項的辦理不存在風險和障礙。

（二） 律師結論意見

本次發行的法律顧問國楓律師認為：

（一）本次重組已取得必要的批準和授權；中國證監會已核準浙江東方本次重組；本次重組相關《發行股份購買資產協議》、《附生效條件的股份認購協議》約定的生效條件業已成就；本次重組已具備實施的條件。

（二）浙江東方已完成了與本次重組相關的標的資產過戶、募集配套資金的非公開發行及新增注冊資本驗資，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。浙江東方尚需就新增股份辦理新股上市手續及增加注冊資本及公司章程修訂相關事宜工商變更登記及手續。

（三）浙江東方已就本次重組履行了相應的信息披露和報告義務，符合相關法律、法規及規范性法律文件的規定；不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。

（四）本次重組所簽署的《發行股份購買資產協議》、《附生效條件的股份認購協議》業已生效，前述協議仍在履行中；浙江東方已在《重組報告書》中披露了本次重組涉及的相關承諾，前述承諾仍在履行中。

（五）本次重組相關后續事項的辦理不存在重大合規性風險。

五、        發行結果及發行對象簡介

（一） 發行結果

（二） 發行對象基本情況

1、國貿集團

2、中大投資

第三節 募集配套資金的股票發行情況

一、        本次發行情況

（一） 發行種類及面值

本次募集配套資金發行股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二） 發行數量及發行對象

浙江東方本次向發行對象發行合計70,963,925股股份用于募集配套資金。具體情況如下：

（三） 發行價格

本次交易中，上市公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為鎖價發行，定價基準日為浙江東方審議本次重組事項的七屆董事會第二十二次會議決議公告日。

本次非公開發行股份發行價格為16.91元/股。根據《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，經各方協商確定，原發行價格不低于本次發行定價基準日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即17.15元/股。浙江東方在定價基準日至發行日期間進行2015年度及2016年度利潤分配，發行價格相應調整為16.91元/股。

（四） 募集資金金額

本次發行募集資金總額為1,200,000,000.00元。

（五） 股份鎖定情況

本次非公開發行的股份自登記在浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金（全國社?；鹨涣愣M合、全國社?；鹞辶阋唤M合）、華融融斌名下之日起36個月之內不轉讓，自該等股份上市之日起36個月之內不解除鎖定。

二、        驗資和股份登記情況

2017年5月23日，驗資會計師大華出具了《浙江東方集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）網下申購資金總額的驗證報告》（大華驗字[2017]000344號），確認截至2017年5月22日15:00時止，中信證券指定的收款銀行賬戶已收到5名特定投資者繳納匯入的認購資金總額1,200,000,000.00元，本次發行的認購資金到位；

2017年5月24日，驗資會計師大華出具了《浙江東方集團股份有限公司發行人民幣普通股（A股）167132771股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2017]000345號），確認本次交易，浙江東方發行新股合計167,132,771股，其中發行股份購買資產部分向國貿集團發行90,008,130股，向中大投資發行6,160,716股；募集配套資金部分向5名特定投資者合計發行70,963,925股。截至2017年5月23日16:00時止，浙江東方本次配套募集資金非公開發行A股70,963,925股，發行價格16.91元/股，募集資金總額為1,200,000,000.00元，中信證券將募集資金合計1,200,000,000.00元轉入浙江東方設立的募集資金專戶，浙江東方將其中人民幣70,963,925元增加注冊資本及股本。

本次募集配套資金發行的新增股份已于2017年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管相關事宜。

三、        資產過戶情況

本次配套融資非公開發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

四、        獨立財務顧問（主承銷商）、律師關于本次于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

（一） 獨立財務顧問（主承銷商）結論意見

獨立財務顧問（主承銷商）中信證券認為：

浙江東方本次非公開發行的組織過程嚴格遵守相關法律和法規，以及上市公司董事會、股東大會及中國證監會核準批復的要求；本次發行過程符合《公司法》、《證券法》和證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的有關規定；本次發行過程體現了“公平、公開、公正”的原則，符合上市公司及其全體股東的利益，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。

（二） 律師結論意見

本次發行的法律顧問國楓律師認為：

發行人本次非公開發行已依法獲得內部批準授權、中國證監會核準，發行人有權按照上述批準授權實施本次募集配套資金；

發行人本次非公開發行過程符合《發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《實施細則》等規范性文件及中國證監會的核準通知的相關規定，本次發行的發行過程合法、有效；認購對象的資格符合浙江東方股東大會通過的本次發行方案及相關法律法規對發行對象的規定，具有認購本次非公開發行股票的主體資格；

發行人本次非公開發行符合《發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《實施細則》等規范性文件的規定，合法、有效；

浙江東方就本次發行事宜尚需辦理本次發行所涉及的股份登記及增加注冊資本、修改公司章程的工商變更登記等手續。浙江東方本次非公開發行的股票上市尚需獲得上交所的核準。

五、        發行結果及發行對象簡介

（一） 發行結果

本次募集配套資金非公開發行股份為70,963,925股，在中國證監會核準的上限70,422,534股基礎上，發行價格根據上市公司2016年度利潤分配情況進行除息調整，募集資金總額不變，發行股份總數進行相應調整。發行對象總數為5名，不超過10名。發行對象及其認購股份數量的情況如下：

（二） 發行對象基本情況

1、本次發行對象浙鹽控股基本情況如下：

2、本次發行對象國貿集團基本情況如下：

3、本次發行對象華安基金設立并管理的資管計劃的資管計劃管理人華安基金基本情況如下：

4、本次發行對象博時基金（全國社?；鹨涣愣M合、全國社保基金五零一組合）的基金管理人博時基金基本情況如下：

5、本次發行對象華融融斌基本情況如下：

（三） 發行對象與公司的關聯關系

本次發行前后，國貿集團均為浙江東方的控股股東。除此之外，浙鹽控股、華安基金設立并管理的資管計劃的資管計劃管理人華安基金、博時基金（全國社?；鹨涣愣M合、全國社?；鹞辶阋唤M合）的基金管理人博時基金、華融融斌與浙江東方無關聯關系。

（四） 發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況

最近一年，除公司年報已披露的關聯交易及本次重組外，發行對象浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金（全國社?；鹨涣愣M合、全國社?；鹞辶阋唤M合）、華融融斌及其關聯方與公司未發生重大交易。

（五） 發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排

對于未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

第四節 發行前后股權結構的變化情況

一、        本次新增股份登記到賬前后前十名股東情況比較

（一） 新增股份登記到賬前公司前十名股東情況

截至2017年5月31日，公司前十大股東持股情況如下表所示：

（二） 新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況

本次重組中，浙江東方對國貿集團、中大投資等交易對方發行股份購買資產并向浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金（全國社?；鹨涣愣M合、全國社?；鹞辶阋唤M合）、華融融斌非公開發行股份募集配套資金。上述兩部分新增股份登記到賬后，公司前十名股東持股情況如下表所示：

二、        本次發行前后公司股本結構變動表

注：由于本次重組中發行股份購買資產新增股份與本次募集配套資金非公開發行股份同時辦理股份登記手續，因此上表中發行前后的股份數差異包含發行股份購買資產新增股份的影響。

本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東 的情形，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。

本次發行完成后，公司注冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非 公開發行股票的發行結果，對本公司的《公司章程》相關條款進行修訂。

第五節 管理層討論與分析

一、        對公司財務狀況的影響

本次重組完成后，上市公司將獲得浙金信托和大地期貨的控股權，并將浙金信托、大地期貨納入其合并報表范圍，有利于改善上市公司盈利狀況，公司總資產和凈資產較發行之前均有較大幅度增加，每股凈資產較本次重組實施前有所增厚。三家金融標的注入上市公司后，上市公司盈利將有所增加。

本次發行股份購買資產及募集配套資金發行完成前后，公司最近一年及一期的財務數據對比情況如下表所示：

注：（1）發行股份購買資產后配套募集資金前，每股收益=備考歸屬于母公司股東的凈利潤/本次發行股份購買資產完成后配套發行前公司總股本；每股凈資產=備考歸屬于母公司股東的凈資產/本次發行股份購買資產完成后配套發行前公司總股本

（2）發行股份購買資產及配套募集資金后，每股收益=備考歸屬于母公司股東的凈利潤/本次發行股份購買資產及募集配套資金完成后公司總股本；每股凈資產=（備考歸屬于母公司股東的凈資產+本次募集配套資金凈額）/本次發行股份購買資產及募集配套資金完成后公司總股本

二、        對公司業務結構的影響

本次重組完成后，隨著標的資產注入上市公司，上市公司的業務范圍將增加信托、期貨、保險等業務，上市公司有效拓寬了盈利來源，可持續發展能力得到有效提高，有利于上市公司增強持續經營能力。

本次配套募集資金非公開發行完成后，所募集的資金將用于浙江東方控股子公司浙金信托增資及參股公司中韓人壽增資。向浙金信托增資，有助于提升資本實力，盡快縮小注冊資本、凈資產、凈資本等指標數據與行業平均水平的差距，為公司穩健經營、業務發展提供資本支撐；向中韓人壽增資，有助于提升其償付能力充足率，滿足日益嚴格的償付能力的監管要求及未來業務發展需要。

三、        對公司治理機制的影響

本次發行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。浙江東方《公司章程》除對公司注冊資本與股本結構進行調整外，暫無其他調整計劃。本次發行對公司治理無實質影響。

四、        對高級管理人員結構的影響

2017年6月5日，上市公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議并通過了關于增補公司七屆董事會董事的議案，同意由上市公司控股股東國貿集團推薦的藍翔先生作為公司新任董事。

2017年6月5日，上市公司召開七屆董事會第三十八次會議，審議并通過了關于選舉公司董事長并相應調整董事會專業委員會構成的議案。董事會選舉藍翔先生擔任公司七屆董事會董事長，任期與七屆董事會相同。同時，藍翔先生任戰略委員會委員及主任委員，任提名委員會委員。董事會其他專業委員會構成保持不變。

截至本公告出具日，上市公司暫無其他對高級管理人員團隊進行整體調整的計劃。未來若因業務需要，對須更換的董事、監事和高級管理人員，將在遵循中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》相關規定的前提下，履行必要審批程序、信息披露義務和報備義務。

五、        對關聯交易及同業競爭影響

本次配套募集資金非公開發行的股份認購方之一為公司控股股東國貿集團，由國貿集團以現金方式認購，發行對象與公司存在關聯關系。

為增強浙江東方在人員、資產、業務、機構、財務等方面的獨立性，國貿集團出具了《關于保證浙江東方獨立性的承諾函》，承諾：“在本次交易完成后，本公司承諾將按照有關法律、法規、規范性文件的要求，做到與浙江東方在人員、資產、業務、機構、財務方面完全分開，不從事任何影響浙江東方人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的行為，不損害浙江東方及其他股東的利益，切實保障浙江東方在人員、資產、業務、機構和財務等方面的獨立性。”

為了規范關聯交易，國貿集團出具了《關于減少并規范與浙江東方關聯交易的承諾函》，承諾：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業將盡量減少與浙江東方發生關聯交易。若發生不可避免且必要的關聯交易，本公司及本公司控制的企業與浙江東方將根據公平、公允、等價有償等原則，依法簽署合法有效的協議文件，并將按照有關法律、法規和規范性文件以及浙江東方章程之規定，履行關聯交易審批決策程序、信息披露義務等相關事宜；確保從根本上杜絕通過關聯交易損害浙江東方及其他股東合法權益的情形發生?！?/p>

為維護上市公司及其廣大中小股東的合法權益，有效避免國貿集團及其控制的其他企業與本次重組后未來上市公司新增同業競爭，國貿集團出具了《關于避免新增同業競爭的承諾函》，承諾：“（1）本公司及本公司控制的企業未來不會新增與浙江東方構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。如果本公司及本公司控制的企業未來開展的業務被認定與浙江東方存在同業競爭，本公司承諾在從事相關業務的公司產生盈利或滿足注入上市公司的條件下，本公司將上述公司優先注入浙江東方。（2）本公司及本公司控制的企業如違反本承諾，本公司及本公司控制的企業所獲相關收益將無條件地歸浙江東方享有；同時，若造成浙江東方損失的（包括直接損失和間接損失），本公司及本公司控制的企業將無條件的承擔全部賠償責任?！?/p>

2016年11月7日，為進一步解決與浙江東方在紡織品進出口貿易業務存在的同業競爭問題，國貿集團出具承諾如下：“（1）對于國貿集團、浙江東方目前存在的紡織品進出口貿易的業務，在本次重組完成后5年內，國貿集團將通過籌劃包括但不限于資產置換、資產收購以及資產出售等交易方式逐步消除國貿集團與浙江東方的同業競爭。若在承諾期限內未解決同業競爭問題，國貿集團承諾將紡織品進出口貿易的業務在上述承諾期限內累計產生的屬于國貿集團的收益歸浙江東方所有。 （2）在此過渡期間，繼續將省紡公司股權托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實質性的經營管理權，國貿集團保留股東的所有權、收益權和國有資產監督管理權。浙江東方通過行使股東權利結合公司治理結構實施管控，確保該公司經營與浙江東方不產生沖突和損害?！?/p>

為避免國貿集團下屬公司杭州濟海與重組后上市公司產生新增同業競爭情況，國貿集團出具了《關于避免杭州濟海與上市公司同業競爭的承諾》，承諾：“根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，浙江東方的控股股東國貿集團針對避免杭州濟海與上市公司同業競爭出具以下承諾，除本次重組完成后的上市公司及其合并報表范圍內的各級公司外，國貿集團實際控制的其他公司將不參與受讓杭州濟海國有股權，自2016年9月30日起12個月內若無受讓方通過產權交易所受讓杭州濟海國有股權，國貿集團將立即注銷杭州濟海?！?/p>

該等承諾函的出具，將有利于公司在本次交易完成后不斷完善業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立，有利于進一步完善公司法人治理結構，有利于保護全體股東的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理結構、繼續規范與國貿集團及其下屬公司之間的關聯交易，解決和逐步消除現存同業競爭情況，避免新增同業競爭情形的產生。

第六節 本次發行相關中介機構情況

一、        獨立財務顧問（主承銷商）

名稱：中信證券股份有限公司

注冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

電話：010-60833248

傳真：010-60833254

財務顧問主辦人：俞力黎、麻錦濤

財務顧問協辦人：榮博韜、錢云浩

項目成員：戴佳明、周宇、程越、江文華、錢昕、李碩

二、        法律顧問

名稱：北京國楓律師事務所

注冊地址：北京東城區建國門內大街26號新聞大廈7層

法定代表人：張利國

電話：010-88004488

傳真：010-66090016

經辦律師：王冠、孟文翔

三、        審計及驗資機構

名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

注冊地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

執行事務合伙人：梁春

電話：010-58350011 

傳真：010-58350006

經辦注冊會計師：祝宗善、胡超

第七節 備查文件

一、         大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《浙江東方集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）網下申購資金總額的驗證報告》（大華驗字[2017]000344號）和《浙江東方集團股份有限公司發行人民幣普通股（A股）167132771股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2017]000345號）；

二、         北京國楓律師事務所出具的《北京國楓律師事務所關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書》和《北京國楓律師事務所關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》；

三、         中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》和《中信證券股份有限公司關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；

四、         《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》。

特此公告。

浙江東方集團股份有限公司董事會

  2017年6月13日