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股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-059
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆監(jiān)事會第十二次會議于2016年8月12日上午11：00在公司1808會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，監(jiān)事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生進(jìn)行了回避。會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
會議在公司監(jiān)事會主席金剛先生主持下，審議并通過了如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司擬向浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)集團(tuán)”）發(fā)行股份購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權(quán)；向浙江中大集團(tuán)投資有限公司（以下簡稱“中大投資”）發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)；同時，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡稱“浙鹽控股”）、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時基金管理有限公司（以下簡稱“博時基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華融融斌”）等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%（以下簡稱“本次交易”）。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真自查論證后認(rèn)為：公司具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項(xiàng)條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》
（一）本次交易總體方案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司擬向國貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)萬邦資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“萬邦”）出具的并經(jīng)浙江省國資委備案的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)以及中韓人壽50%股權(quán)合計(jì)價值，即本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為 162,621.52 萬元。同時，公司擬向浙鹽控股、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。
上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成本次資產(chǎn)重組的全部交易。
募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（二）交易對方
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
1、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為：國貿(mào)集團(tuán)、中大投資。
2、本次募集配套資金的交易對方為：浙鹽控股、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（四）交易方式
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司擬向國貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（五）作價依據(jù)及交易作價
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，由交易各方協(xié)商確定。
根據(jù)萬邦出具的并經(jīng)浙江省國資委備案的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)以及中韓人壽50%股權(quán)合計(jì)價值，即本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為162,621.52萬元。
三家標(biāo)的公司的全部權(quán)益評估情況如下：
單位：萬元
標(biāo)的公司 | 賬面值 | 評估值 | 增減值 | 增值率 | 收購比例 | 標(biāo)的資產(chǎn) 評估價值 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
1 | 浙金信托 | 71,505.11 | 95,672.00 | 24,166.89 | 33.80% | 56% | 53,576.32 |
2 | 大地期貨 | 64,533.36 | 80,136.70 | 15,603.34 | 24.18% | 100% | 80,136.70 |
3 | 中韓人壽 | 29,077.77 | 57,817.00 | 28,739.23 | 98.84% | 50% | 28,908.50 |
合計(jì) | 165,116.24 | 233,625.70 | 68,509.46 | 41.49% | - | 162,621.52 |
注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（六）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次重組事項(xiàng)的七屆董事會第二十二次會議決議公告日，即2016年6月30日。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易選取與停牌股價最為接近的定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發(fā)行的發(fā)行價格原為17.15元/股，不低于本次交易定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的90%。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（2）發(fā)行的種類及面值
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值計(jì)算，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交易價格總額為162,621.52萬元，根據(jù)本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為95,435,163股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數(shù)量為：
交易對方 | 交易對價（元） | 發(fā)行股數(shù)（股） |
國貿(mào)集團(tuán) | 1,522,037,490.00 | 89,321,448 |
中大投資 | 104,177,710.00 | 6,113,715 |
合計(jì) | 1,626,215,200.00 | 95,435,163 |
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（4）股份鎖定情況
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次重組交易對方之一國貿(mào)集團(tuán)承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時，國貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
此外，國貿(mào)集團(tuán)還承諾，本次交易完成后（從標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢起計(jì)算）6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的股份發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的股份發(fā)行價格，國貿(mào)集團(tuán)因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動延長6個月。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（5）發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制具體內(nèi)容如下：
（5.1）價格調(diào)整觸發(fā)條件
浙江東方審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監(jiān)會審核本次交易前，出現(xiàn)下述情形之一的，上市公司董事會有權(quán)在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對重組發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整：
a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點(diǎn)數(shù)（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過10%；
b、申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點(diǎn)數(shù)（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過10%。
（5.2）調(diào)整機(jī)制
當(dāng)價格調(diào)整觸發(fā)條件出現(xiàn)時，上市公司董事會有權(quán)在上市公司股東大會審議通過本次交易后，另行召開董事會審議決定是否按照本價格調(diào)整方案對本次重組的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整。
若①本次價格調(diào)整方案的觸發(fā)條件滿足；②浙江東方董事會決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，價格調(diào)整幅度為浙江東方該次董事會決議公告日前10個交易日上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤點(diǎn)數(shù)的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤點(diǎn)數(shù)累計(jì)下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）同時滿足調(diào)價條件，則以上述計(jì)算后上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）累計(jì)下跌百分比較低者作為調(diào)價幅度。
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易價格不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（6）過渡期安排
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間為評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間。過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向公司一次性全額補(bǔ)足。
截至標(biāo)的資產(chǎn)交割日若標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向上市公司一次性全額補(bǔ)足。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（7）滾存未分配利潤的安排
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日前對應(yīng)的滾存未分配利潤系標(biāo)的資產(chǎn)評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次資產(chǎn)重組方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
2、募集配套資金
（1）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易中，公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價原則為鎖價發(fā)行，定價基準(zhǔn)日為浙江東方審議本次交易事項(xiàng)的七屆董事會第二十二次會議決議公告日。
根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即不低于17.15元/股。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（2）發(fā)行種類及面值
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（3）募集資金金額和發(fā)行數(shù)量
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易中募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。其中，股份發(fā)行數(shù)量不超過70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發(fā)行股份數(shù)量為：
序號 | 認(rèn)購方名稱 | 認(rèn)購股數(shù)上限（股） | 認(rèn)購金額上限（元） |
1 | 浙鹽控股 | 29,342,723 | 500,000,000.00 |
2 | 國貿(mào)集團(tuán) | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
3 | 華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
4 | 博時基金設(shè)立并管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
5 | 華融融斌 | 5,868,544 | 100,000,000.00 |
合計(jì) | 70,422,534 | 1,200,000,000.00 |
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的變化按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（4）股份鎖定情況
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次配套融資中，上市公司擬以鎖價方式向5名特定投資者非公開發(fā)行的股份，所有投資者認(rèn)購的股份自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
（5）募集配套資金的用途
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。具體用途如下表所示：
序號 | 募集配套資金用途 | 增資金額（萬元） |
1 | 向浙金信托增資 | 95,000.00 |
2 | 向中韓人壽增資 | 25,000.00 |
合計(jì) | 120,000.00 |
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
三、審議通過了《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
根據(jù)《重組辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一國貿(mào)集團(tuán)為是公司的控股股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
四、審議通過了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司監(jiān)事會對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強(qiáng)獨(dú)立性。
2、公司2015年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告由注冊會計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。
3、公司及公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),交易雙方對辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的期限進(jìn)行了明確約定。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
五、審議通過了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
1、公司擬購買資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報批事項(xiàng)的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應(yīng)的許可證書和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，本次交易行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項(xiàng)，已在《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
2、本次交易公司擬購買的資產(chǎn)中，交易對方國貿(mào)集團(tuán)對浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)的完整權(quán)利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾?。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有標(biāo)的資產(chǎn)大地期貨13%股權(quán)的完整權(quán)利，大地期貨13%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
六、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿(mào)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
七、審議通過了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
同意公司與本次交易的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
八、審議通過了《關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補(bǔ)措施的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
根據(jù)國辦發(fā)〔2013〕110號《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、國發(fā)〔2014〕17號《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會〔2015〕31號《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意公司關(guān)于本次重組對即期回報影響的分析、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾事項(xiàng)。公司制定的本次重組攤薄即期回報及填補(bǔ)措施符合中國證監(jiān)會相關(guān)要求，有利于保障中小投資者利益，切實(shí)可行；公司董事、高級管理人員對公司本次重組攤薄即期回報采取的填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾，有利于董事、高級管理人員忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
詳情請見公司在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報安排的公告》。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
九、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
監(jiān)事會認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司監(jiān)事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
十、審議通過了《關(guān)于<浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
同意公司就本次交易事項(xiàng)編制的《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。
《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要具體內(nèi)容公司將刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
十一、審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審計(jì)報告、備考審閱報告、評估報告的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
監(jiān)事會為本次資產(chǎn)重組的目的，批準(zhǔn)報出相關(guān)備考合并財(cái)務(wù)報表。
監(jiān)事會同意相關(guān)機(jī)構(gòu)就本次交易編制的《浙商金匯信托股份有限公司審計(jì)報告》（瑞華專審字[2016]第01050047號）、《大地期貨有限公司審計(jì)報告》（瑞華專審字[2016]第01050046號）、《中韓人壽保險有限公司審計(jì)報告》（瑞華專審字[2016]第01050045 號）、《浙江東方集團(tuán)股份有限公司備考審閱報告》（瑞華閱字[2016]62030002號）、《浙江東方集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的浙商金匯信托股份有限公司股東全部權(quán)益評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2016]113號）、《浙江東方集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的大地期貨有限公司股東全部權(quán)益評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2016]114號）、《浙江東方集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的中韓人壽保險有限公司股東全部權(quán)益評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2016]115號）。
上述報告具體內(nèi)容公司將刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
十二、審議通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
公司監(jiān)事會對本次交易標(biāo)的評估相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了分析,認(rèn)為：
1、為本公司本次交易出具評估報告的萬邦資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。評估機(jī)構(gòu)選聘程序合規(guī),評估機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦評估師除參與本次交易的評估外,與本公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系,評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2、評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況,評估假設(shè)前提具有合理性。
3、本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值,為本次交易提供價值參考依據(jù)。本次評估中，浙金信托的股份價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果；大地期貨的股權(quán)價值采用市場法和收益法進(jìn)行評估，并以市場法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果；中韓人壽的股權(quán)價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和內(nèi)含價值調(diào)整法進(jìn)行評估，并以內(nèi)含價值調(diào)整法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。評估機(jī)構(gòu)按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求,遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則,實(shí)施了必要的評估程序,采取的評估方法與評估目的一致。
4、評估機(jī)構(gòu)對本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序,選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠,預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理,預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng),評估價值公允、準(zhǔn)確。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)的定價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評估值為依據(jù),并已將評估結(jié)果在浙江省國資委備案,評估和交易定價公允,未損害公司及中小股東的利益。
綜上所述,本次交易本公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估值為依據(jù)協(xié)商確定,評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立,評估假設(shè)前提合理,評估方法與評估目的相關(guān)性一致,評估定價公允,不會損害本公司及其股東、特別是中小股東的利益。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
十三、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)國貿(mào)集團(tuán)免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生回避表決。
本次交易前，國貿(mào)集團(tuán)持有本公司44.23%的股份；本次交易中，國貿(mào)集團(tuán)將以資產(chǎn)和參與配套融資認(rèn)購本次重組發(fā)行的股份；本次交易完成后，國貿(mào)集團(tuán)持有本公司股權(quán)比例將達(dá)到48.35%。國貿(mào)集團(tuán)已承諾因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)將不轉(zhuǎn)讓。同時，國貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形，公司監(jiān)事會同意提請股東大會批準(zhǔn)國貿(mào)集團(tuán)免于因參與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。
本議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
特此公告
浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2016年8月13日
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