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股票代碼：600120                  股票簡稱：浙江東方                   編號： 2016-050

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)上海證券交易所《關于對浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0279號）（以下簡稱“問詢函”）的相關要求，浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“浙江東方”、“上市公司”或“公司”）及相關中介機構(gòu)就相關問題進行了核查并回復。

2016年6月13日，經(jīng)公司七屆董事會第二十一次會議審議，公司擬調(diào)整本次交易方案，不再將浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“浙商資產(chǎn)”）作為標的資產(chǎn)之一，并于2016年6月14日發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司關于擬調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的提示公告》。由于該調(diào)整事項，上交所問詢函中有關浙商資產(chǎn)的相關部分將不再涉及。

現(xiàn)公司將對上交所問詢函的具體回復內(nèi)容公告如下：

（如無特別說明，本回復中的簡稱與《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中的簡稱具有相同含義）。

一、關于標的資產(chǎn)的業(yè)務模式、行業(yè)狀況及風險

本次交易中，公司擬以發(fā)行股份方式購買浙商資產(chǎn)100%股權(quán)、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)。

1、預案披露，浙商資產(chǎn)主營不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務，金融服務與資產(chǎn)管理業(yè)務和其他業(yè)務。其中不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務主要分為不良資產(chǎn)清收及受托收購不良資產(chǎn)服務。請補充披露：（1）按照不良資產(chǎn)清收服務、受托收購不良資產(chǎn)服務、金融服務與資產(chǎn)管理業(yè)務、其他業(yè)務等不同的業(yè)務類型，分別披露標的公司最近兩年的盈利模式、營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）浙商資產(chǎn)成立以來不良資產(chǎn)清收和受托收購不良資產(chǎn)業(yè)務的經(jīng)營情況，包括但不限于不良資產(chǎn)賬面價值總額、收購成本總額、清收回款總額等；（3）不良資產(chǎn)處置相關的會計政策，包括但不限于入賬成本、收入確認、減值準備計提等政策。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

答復：上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

2、公司擬以發(fā)行股份購買浙商資產(chǎn)100%股權(quán)。請補充披露浙商資產(chǎn)的主要資產(chǎn)構(gòu)成，并說明擬收購浙商資產(chǎn)是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第四款關于“上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)”的規(guī)定。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

3、預案披露，浙金信托主營信托業(yè)務與固有業(yè)務。信托業(yè)務主要類型包括基礎設施建設信托、房地產(chǎn)信托、工商企業(yè)信托、證券投資類信托；固有業(yè)務指浙金信托運用自有資本開展的業(yè)務。同時預案披露，浙金信托2015年營業(yè)收入及利潤均出現(xiàn)下滑，公司說明，營業(yè)收入的下降主要由于各類信托業(yè)務費率的市場水平均受外部環(huán)境變化等因素影響出現(xiàn)明顯下降，凈利潤下降主要原因之一是2015年計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元。請補充披露：（1）按業(yè)務分別披露浙金信托最近兩年的營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）近三年各類信托業(yè)務費率的市場水平及出現(xiàn)明顯下降的具體原因，并量化分析費率下降對浙金信托手續(xù)費及傭金凈收入的影響；（3）浙金信托的資產(chǎn)減值準備和減值損失計提政策，并說明計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元的具體原因。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

答復：

已在預案“第四節(jié) 標的資產(chǎn)基本情況”之“一、浙金信托56%股份”中，補充披露如下：

（1）浙金信托最近兩年的營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況

報告期內(nèi)，浙金信托按業(yè)務類型劃分的營業(yè)收入及變化情況如下表所示：

單位：萬元

注：上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

浙金信托開展的信托業(yè)務收入為手續(xù)費收入，固有業(yè)務收入主要為通過存放同業(yè)、債券投資交易業(yè)務等方式所取得的利息凈收入、投資收益等，因此毛利率不適用于浙金信托開展的業(yè)務。由于開展業(yè)務相關的業(yè)務及管理費用均由浙金信托進行統(tǒng)一調(diào)撥，因此浙金信托無法分別針對信托業(yè)務和固有業(yè)務的相關費用及凈利潤進行確切統(tǒng)計。基于上述原因，以營業(yè)利潤占營業(yè)收入之比即營業(yè)利潤率作為毛利率的替代指標，對浙金信托報告期內(nèi)利潤變化情況進行分析。2015年，浙金信托營業(yè)利潤率由48.68%降至39.67%，下降了9.00個百分點。

注：上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（2）近三年各類信托業(yè)務費率的市場水平及出現(xiàn)明顯下降的具體原因，并量化分析費率下降對浙金信托手續(xù)費及傭金凈收入的影響

受外部環(huán)境變化的影響，報告期內(nèi)各類信托報酬率的市場水平均下降明顯，2012年至2014年，行業(yè)平均信托報酬率（全年信托業(yè)務收入/移動加權(quán)平均實收信托）分別為0.98%、0.89%和0.77%[1]。浙金信托2012年至2015年的信托報酬率分別為1.63%、0.94%、0.92%和0.74%，略高于行業(yè)平均水平，2015年的信托報酬率相比2012年下降約55%。

同時，由于經(jīng)濟下行壓力增大，企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量下降，加上直接融資渠道的拓展，信托業(yè)務展業(yè)難度加大，2015年浙金信托管理的信托資產(chǎn)業(yè)務規(guī)模有所減少，從2014年末的243.51億元下降至2015年末的210.48億元，減少約14%。其中，信托報酬率相對較高的集合資金信托業(yè)務規(guī)模和占比出現(xiàn)明顯下降，規(guī)模從2014年末的84.18億元下降至2015年末的47.63億元，占比從2014年末的35%下降至2015年末的23%。

因此，2015年度信托業(yè)務手續(xù)費及傭金收入有一定幅度的減少。

（3）浙金信托的資產(chǎn)減值準備和減值損失計提政策

除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)外，浙金信托在每個資產(chǎn)負債表日對其他金融資產(chǎn)的賬面價值進行檢查，有客觀證據(jù)表明金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，按照風險資產(chǎn)五級分類的結(jié)果，計提減值準備。

浙金信托對單項金額重大的金融資產(chǎn)單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產(chǎn)，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)（包括單項金額重大和不重大的金融資產(chǎn)），包括在具有類似信用風險特征的金融資產(chǎn)組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產(chǎn)，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。

以成本或攤余成本計量的金融資產(chǎn)將其賬面價值減記至預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益。金融資產(chǎn)在確認減值損失后，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事項有關，原確認的減值損失予以轉(zhuǎn)回，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)回減值損失后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產(chǎn)在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。

（4）計提資產(chǎn)減值損失3123.42萬元的具體原因

2014年3月，浙金信托設立了人民幣1.95億元的集合資金信托計劃，信托計劃資金向浙江三聯(lián)集團有限公司發(fā)放信托貸款，該筆債權(quán)實施了土地使用權(quán)及其上建筑物的財產(chǎn)擔保、股權(quán)質(zhì)押擔保及連帶責任保證擔保等擔保措施。因浙江三聯(lián)集團有限公司違約，浙金信托提前終止集合資金信托計劃，并完成了對投資人的兌付。目前該筆債權(quán)最終由浙金信托以自有資金受讓持有。

截至2015年12月31日，浙金信托該筆債權(quán)計入其他應收款，根據(jù)抵、質(zhì)押物狀況，經(jīng)浙金信托董事會、股東大會審議批準，依據(jù)《非銀行金融機構(gòu)資產(chǎn)風險分類指導原則（試行）》（銀監(jiān)發(fā)[2004]4號）和浙金信托《資產(chǎn)風險分類管理辦法》，應收浙江三聯(lián)集團有限公司債權(quán)劃分為次級類資產(chǎn)，依據(jù)《企業(yè)會計準則》、《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金[2012]20號）和浙金信托《固有業(yè)務財務管理辦法》，對次級類風險資產(chǎn)計提30%的壞賬準備，2015年當期計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元，該項債權(quán)資產(chǎn)減值準備余額為6,141.68萬元。

經(jīng)核查，獨立財務顧問及審計機構(gòu)認為：受外部環(huán)境變化的影響，浙金信托的報酬率及信托業(yè)務規(guī)模出現(xiàn)下降，導致浙金信托的收入及利潤出現(xiàn)下滑；浙金信托對應收浙江三聯(lián)集團有限公司債權(quán)計提減值準備，符合會計準則的相關要求。

4、預案披露，大地期貨主營業(yè)務分為期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢、資產(chǎn)管理、大宗商品期貨以及風險管理服務業(yè)務。大地期貨2014、2015年的營業(yè)總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，降幅達48%，而歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,792.65萬元、2,958.39萬元，降幅為22%，請補充披露在營業(yè)收入大幅下降的情況下，凈利潤未同比例下降的原因。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

答復：

已在預案“第四節(jié) 標的資產(chǎn)基本情況”之“二、大地期貨100%股權(quán)”中，補充披露如下：

（1）大地期貨2014至2015年營業(yè)收入下降原因

大地期貨2014年、2015年營業(yè)總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，同比減少55,403.16萬元，降幅達到47.91%。

大地期貨2015年營業(yè)收入出現(xiàn)較大幅度下降，其主要原因是風險管理子公司銷售商品業(yè)務收入規(guī)模同比2014年減少約55,277.17萬元，降幅達到57.66%。該風險管理子公司以期現(xiàn)結(jié)合業(yè)務為主，2015年度由于受到大宗商品市場行情波動的影響，期貨價格與現(xiàn)貨價格之間出現(xiàn)基差機會減少，在扣除資金成本后，風險管理子公司業(yè)務盈利空間受到較大擠壓。從控制風險角度出發(fā)，公司對整體交易規(guī)模進行了相應控制。

2014年和2015年，大地期貨除風險管理業(yè)務外其他業(yè)務收入總體基本保持穩(wěn)定。

（2）凈利潤未出現(xiàn)與營業(yè)收入同比例下降的原因

2014年和2015年，大地期貨通過風險管理子公司開展的風險管理業(yè)務產(chǎn)生的商品銷售收入分別為95,875.64萬元和40,598.47萬元，在大地期貨合并口徑營業(yè)收入中的占比分別為82.90%和67.39%，同比下降57.66%。與此同時，2014年和2015年，大地期貨風險管理子公司的風險管理業(yè)務產(chǎn)生的商品銷售毛利率僅為-3.20%和-1.65%，對大地期貨公司整體利潤貢獻較小。

2014年和2015年，大地期貨實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3,792.65萬元和2,958.39萬元，同比下降22.00%。該部分歸屬于母公司所有者的凈利潤的削減主要由于大地期貨母公司層級的凈利潤減少。2015年，大地期貨母公司層級收入較上年同期增長13.34%，但業(yè)務及管理費成本同期增加了24.24%。成本增加的主要原因為大地期貨母公司層級為開拓網(wǎng)點新設北京分公司、麗水營業(yè)部。與此同時，公司加強了資產(chǎn)管理部團隊的建設，相應增加了場地和人員成本的支出，因此母公司凈利潤出現(xiàn)了下降。

綜上，獨立財務顧問及審計機構(gòu)認為，大地期貨風險管理子公司的營業(yè)收入在大地期貨合并口徑營業(yè)總收入中的占比較大，同時對凈利潤的貢獻較小。由于市場因素影響，該項業(yè)務在2015年內(nèi)收縮明顯，故大地期貨合并口徑營業(yè)收入下降幅度較大，而凈利潤未同比例下降，該等現(xiàn)象具有合理性。

5、預案披露，大地期貨資產(chǎn)管理規(guī)模從2014年的5,648.39萬元大幅增長至2015年的42,578.94萬元，增速達653.84%；2015年除風險管理業(yè)務外其他業(yè)務收入為18,850.82萬元，較2014年的19,568.60萬元略有下降。請補充披露：（1）資產(chǎn)管理規(guī)模大幅增長的原因；（2）資產(chǎn)管理規(guī)模增長對該業(yè)務營業(yè)收入及利潤的具體影響。請財務顧問發(fā)表意見。

答復：

已在預案“第四節(jié) 標的資產(chǎn)基本情況”之“二、大地期貨100%股權(quán)”中，補充披露如下：

（1）資產(chǎn)管理規(guī)模大幅增長的原因

2014年12月，中國期貨業(yè)協(xié)會頒布《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱“管理規(guī)則”），總則中第三條明確表示“期貨公司及子公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務包括為單一客戶辦理資產(chǎn)管理業(yè)務和為特定多個客戶辦理資產(chǎn)管理業(yè)務”，標志著期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務從原先的“一對一”階段正式步入“一對多”階段。

該項業(yè)務政策的推出，有利提升期貨公司在資產(chǎn)管理業(yè)務方面的規(guī)模。大地期貨有限公司于2013年獲得資產(chǎn)管理業(yè)務資格，逐步建成并完善資產(chǎn)管理業(yè)務的內(nèi)部流程，積累操作經(jīng)驗，擁有一定的客戶基礎。在“一對多”業(yè)務開放后，大地期貨以資產(chǎn)管理業(yè)務作為公司未來發(fā)展重點之一，適時加大人力、物力投入，加強客戶開發(fā)，促進了公司資管業(yè)務規(guī)模擴大。

（2）資產(chǎn)管理規(guī)模增長對該業(yè)務營業(yè)收入及利潤的具體影響。

大地期貨的資產(chǎn)管理業(yè)務收入與其管理規(guī)模存在較大相關性。公司資產(chǎn)管理業(yè)務主要收入分為管理費收入、產(chǎn)品業(yè)績提成、認購費用等其他收入三部分。

資產(chǎn)管理業(yè)務模式分為自主管理和通道模式，兩者管理費用計算方式各異。自主管理型資管業(yè)務和資產(chǎn)管理規(guī)模相關性較強，按具體資管規(guī)模和約定的管理費率進行計提；通道模式資管業(yè)務的管理費用收取與否視具體情況而定，通道按經(jīng)紀收取經(jīng)紀手續(xù)費。

鑒于當前資產(chǎn)管理行業(yè)競爭較為激烈，公司為了在業(yè)務發(fā)展初期擴大業(yè)務規(guī)模，目前選擇以低費率方式開展業(yè)務。因此，在目前資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模較快增長的情況下，資產(chǎn)管理業(yè)務的營業(yè)收入增長較為緩慢。

資產(chǎn)管理業(yè)務的開展對團隊的建設有較高的要求，包括人才和專有設備軟件等。2015年公司在軟硬件方面都加大了相關投入，加強資產(chǎn)管理業(yè)務方面的專業(yè)人才的引進工作，同時采購和更新了資管業(yè)務相關的軟硬件設備，因此，在資管業(yè)務收入增長緩慢，成本支出較高的情況下，利潤創(chuàng)收方面還不作為大地期貨資管業(yè)務現(xiàn)階段的主要目標。大地期貨現(xiàn)階段以增加資產(chǎn)管理規(guī)模為主要目標，待該項業(yè)務發(fā)展到一定的規(guī)模后，該項目標將逐步轉(zhuǎn)為利潤指標要求。

綜上，獨立財務顧問認為，大地期貨的資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模增長具有合理性，公司已補充披露資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模增長的原因及其對收入利潤的影響。

6、預案披露，中韓人壽為中外合資人壽保險有限公司，浙江國貿(mào)和韓華生命保險株式會社各持股50%，目前無實際控制人。其主營業(yè)務分為壽險、年金險、健康險和意外傷害險等為主要險種。截至目前，中韓人壽尚處于虧損狀態(tài)。請補充披露：（1）公司收購中韓人壽的目的；（2）中韓人壽的管理層安排及后續(xù)變更計劃（如有），及對后續(xù)經(jīng)營的影響。請財務顧問發(fā)表意見。

答復：

已在預案“第四節(jié) 標的資產(chǎn)基本情況”之“三、中韓人壽50%股權(quán)”中，補充披露如下：

本次浙江東方擬收購國貿(mào)集團持有的中韓人壽50%股權(quán)。

我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、人口老齡化和利率市場化等多種因素，釋放了潛在的社會保障需求和民間理財需求，我國的保險業(yè)市場擁有廣闊的發(fā)展空間。在此背景下，國貿(mào)集團與韓國排名第二的壽險公司韓華生命合資成立了浙江省內(nèi)首家中外合資壽險公司——中韓人壽。

中韓人壽成立三年以來保費收入持續(xù)增長、產(chǎn)品種類不斷豐富、分支機構(gòu)穩(wěn)步增加。雖然公司目前仍處于虧損狀態(tài)，但基本符合新設壽險公司的盈利規(guī)律。中韓人壽的保險牌照具有較大的內(nèi)含價值。

浙江東方擬通過本次重大資產(chǎn)重組，打造浙江省內(nèi)首家上市金控平臺，其中保險公司是金控平臺的重要組成部分。中韓人壽積累了大量的客戶，能提供優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，有利于促進金控平臺的整體發(fā)展以及各板塊間協(xié)同。

截至本預案出具之日，中韓人壽董事長由中方委派，總經(jīng)理由韓方委派，經(jīng)營團隊根據(jù)雙方優(yōu)勢各有分工，公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理制度符合中國保監(jiān)會的各項監(jiān)管要求，符合公司發(fā)展需要。目前，中韓人壽對本次交易后的管理層尚無明確的變更計劃。

重大資產(chǎn)重組完成后，浙江東方將會與韓方股東就中韓人壽的發(fā)展進行積極溝通，在符合保監(jiān)會要求、符合公司章程、符合中韓股東共同利益的前提下，促使中韓人壽盡快擺脫虧損局面，促使中韓人壽的發(fā)展與上市公司金控平臺的戰(zhàn)略布局更加契合。

綜上，獨立財務顧問認為，上市公司收購中韓人壽50%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于上市公司金控平臺的整體布局。

二、關于本次交易的風險

7、預案披露，標的資產(chǎn)浙商資產(chǎn)的全資子公司金信資產(chǎn)與第三方存在對博時基金2%股權(quán)的確認權(quán)糾紛，請補充披露：（1）上述股權(quán)的估值金額、交由其他方代持的原因、是否存在違規(guī)和受處罰的風險；（2）上述資產(chǎn)是否在標的資產(chǎn)財務報表的會計科目中已有記錄；（3）上述訴訟的勝算概率，如敗訴風險較大，請充分提示風險，請財務顧問及律師發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

8、預案披露，標的資產(chǎn)浙商資產(chǎn)受讓其他銀行對關聯(lián)方浙江省五金礦產(chǎn)進出口有限公司、浙江五礦華星進出口有限公司及浙江五礦金和進出口有限公司賬面價值合計38,451.60萬元的債權(quán)資產(chǎn)。請公司補充披露：（1）浙商資產(chǎn)、國貿(mào)集團與上述公司的具體關聯(lián)關系；（2）上述受讓債權(quán)是否履行相應的內(nèi)部程序；（3）上述受讓債權(quán)的原賬面價值及轉(zhuǎn)讓價格、截至目前的收款進度及是否存在不能回收的風險。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

9、預案披露，國貿(mào)集團承諾浙商資產(chǎn)2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于28,470萬元、34,070萬元、37,178萬元；浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于幣5,263萬元、5,699萬元、6,535萬元。上述凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。請補充披露：（1）浙商資產(chǎn)、浙金信托最近兩年扣非后凈利潤；（2）結(jié)合上述數(shù)據(jù)、評估情況等說明上述盈利預測承諾確定的依據(jù)及合理性，并提供相關中介機構(gòu)關于盈利預測的專項審核報告。請財務顧問發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

已在預案中“重大事項提示”之“六、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡要情況”以及 “第一節(jié) 本次交易概況”之“二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案及合同主要內(nèi)容”中補充披露如下：

浙金信托于2014年、2015年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤7,712.78萬元和6,997.21萬元。

根據(jù)截至目前最新的預估報告，國貿(mào)集團承諾浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于5,252萬元、5,699萬元、6,526萬元。上述凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤。

國貿(mào)集團對浙金信托的盈利預測承諾以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中收益法評估的預測凈利潤數(shù)為依據(jù)，評估報告需經(jīng)浙江省國資委備案，如最終經(jīng)浙江省國資委備案的報告中的預測凈利潤數(shù)有所變化，則承諾凈利潤數(shù)也將進行相應調(diào)整。

本次重組相關的審計、評估具體情況及相關中介機構(gòu)關于盈利預測的專項意見將在第二次董事會召開后予以披露。

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為，浙金信托最近兩年扣非后凈利潤及盈利預測承諾確定的依據(jù)及合理性等內(nèi)容已在預案補充披露，業(yè)績承諾及補償安排符合重組管理辦法的規(guī)定及行業(yè)慣例。

三、其他

10、預案披露，公司擬鎖價發(fā)行股票募集配套資金不超過622,452 萬元。請補充披露本次非公開發(fā)行募集配套資金中是否存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。請財務顧問核查并發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，擬鎖價發(fā)行股票募集配套資金調(diào)整為12億元，募集配套資金交易對方變更為浙鹽控股、國貿(mào)集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃及華融融斌，相關具體信息已在預案“第三節(jié) 交易對方基本情況”之“二、募集配套資金交易對方的基本情況”補充披露如下：

（1）浙鹽控股

根據(jù)浙鹽控股提供的《公司章程》，上述配套募集資金認購方的出資均來源于該認購方的股東，不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

根據(jù)浙鹽控股與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產(chǎn)狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發(fā)行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)規(guī)定的情形。”

根據(jù)浙鹽控股出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。認購資金不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”

綜上所述，根據(jù)浙鹽控股提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次浙鹽控股認購資金部分不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

（2）國貿(mào)集團（浙江東方控股股東）

根據(jù)國貿(mào)集團與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定，國貿(mào)集團承諾：“乙方（認購方）資產(chǎn)狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發(fā)行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)規(guī)定的情形。”

根據(jù)國貿(mào)集團出具的《承諾函》，國貿(mào)集團承諾：“本公司具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。認購資金不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”

綜上所述，根據(jù)國貿(mào)集團提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次國貿(mào)集團認購資金部分不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

（3）華安基金設立并管理的資管計劃

根據(jù)華安基金提供的擬參與本次募集配套資金而成立的資產(chǎn)管理計劃《資產(chǎn)管理計劃合同》，華安基金為本次募集配套資金而設立或管理的資產(chǎn)管理計劃不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

根據(jù)華安基金作為資管計劃管理人與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產(chǎn)狀況良好，以其合法管理的資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發(fā)行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)規(guī)定的情形。”

根據(jù)華安基金作為資管計劃管理人出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司及為本次認購所設立的資產(chǎn)管理計劃具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。資產(chǎn)管理計劃委托人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”

綜上所述，根據(jù)華安基金提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次華安基金設立并管理的資管計劃認購資金部分不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

（4）博時基金設立并管理的資管計劃

根據(jù)博時基金提供的擬參與本次募集配套資金而成立的各資產(chǎn)管理計劃《資產(chǎn)管理計劃合同》，博時基金為本次募集配套資金而設立或管理的資產(chǎn)管理計劃不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

根據(jù)博時基金作為資管計劃管理人與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產(chǎn)狀況良好，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自籌資金，資金來源不包含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)規(guī)定的情形。”

根據(jù)博時基金作為資管計劃管理人出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司及為本次認購所設立的資產(chǎn)管理計劃具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。資產(chǎn)管理計劃委托人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”

綜上所述，根據(jù)博時基金提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次博時基金設立并管理的資管計劃認購資金部分不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

（5）華融融斌

因上市公司對本次交易方案進行調(diào)整，經(jīng)與各募集配套資金認購方充分溝通后，認購方華融融斌擬對內(nèi)部出資人進行調(diào)整，截至本回復出具之日，各出資人就出資比例及金額尚未簽署相關協(xié)議。

根據(jù)華融融斌與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產(chǎn)狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發(fā)行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)規(guī)定的情形。”

根據(jù)華融融斌出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本企業(yè)用于認購本次配套融資的資金全部來源于本企業(yè)自有資金或自籌資金，本企業(yè)資金不存在分級收益等任何結(jié)構(gòu)化安排，本企業(yè)實繳出資將大于或等于本企業(yè)擬參與配套募集資金的總額，且募集方式合法合規(guī)。”

綜上所述，根據(jù)華融融斌提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次華融融斌認購資金部分不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

11、浙商資產(chǎn)主要從事不良資產(chǎn)處置與管理業(yè)務，大地期貨主要從事期貨業(yè)務。但預案在與同行業(yè)上市公司比較時，選取的是可比的證券公司和信托公司，經(jīng)營業(yè)務差異較大，請公司正確選擇對比公司范圍。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。

答復：

上市公司擬調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案，不再將浙商資產(chǎn)作為標的資產(chǎn)之一，故與浙商資產(chǎn)相關的問題將不再涉及。

針對大地期貨相關情況，已在預案“第五節(jié) 標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性”之“四、標的資產(chǎn)預估值情況與可比公司比較”中修改披露如下：

目前A股尚無上市期貨公司。鑒于大地期貨的主要業(yè)務及利潤來源于期貨經(jīng)紀業(yè)務，除經(jīng)紀業(yè)務外，期貨公司也可開展資產(chǎn)管理業(yè)務、投資咨詢業(yè)務，整體業(yè)務形態(tài)上與證券公司相類似，且部分上市證券公司通過其控股的期貨子公司開展期貨經(jīng)紀業(yè)務及其他與大地期貨類似的業(yè)務。因此，選取擁有期貨業(yè)務的上市證券公司作為可比上市公司。

除上述上市證券公司外，中國中期（000996.SZ）凈利潤主要來源為其持有中國國際期貨有限公司的長期股權(quán)投資收益，因此其經(jīng)營成果主要依賴于中國國際期貨有限公司的期貨業(yè)務，與大地期貨具有一定可比性。但中國中期市盈率高達500倍，故本次未將中國中期納入可比上市公司范圍。

大地期貨與國內(nèi)同行業(yè)主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind                                                            

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind根據(jù)180日內(nèi)所有機構(gòu)最新預測數(shù)據(jù)計算得出的2015年度每股收益預測值*總股本）（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益；（3）標的資產(chǎn)市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產(chǎn)市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益。

大地期貨本次評估作價對應的市凈率低于可比上市公司平均水平，市盈率高于可比上市公司平均水平。大地期貨的市盈率高于可比上市公司的原因主要在于2015年證券市場處于牛市行情，證券公司的盈利水平普遍遠高于歷史水平，從而導致上市證券公司的平均市盈率水平相對較低。整體來看，鑒于期貨行業(yè)受國家政策及宏觀經(jīng)濟影響較大，屬于周期性很強的行業(yè)，而在周期性比較強的行業(yè)中，市盈率以及一些與收入相關的指標隨著行業(yè)周期波動較大，而市凈率無論行業(yè)景氣與否，一般不會波動很大。因此本次對大地期貨的市場法評估中選取調(diào)整后的市凈率作為價值比率，通過對可比公司財務比率指標的分析選取，將大地期貨相應的財務指標與可比公司逐一進行比較調(diào)整，再對調(diào)整后的市凈率進行平均，計算出大地期貨的市凈率后以確定其評估價。綜上，大地期貨100%股權(quán)的預估及作價情況總體合理。

經(jīng)核查，獨立財務顧問及評估師認為：由于目前A股市場上并無期貨公司，因此本次評估時對大地期貨采用了可比交易案例法進行市場法評估。公司已選擇了合理的A股類似行業(yè)可比公司進行估值比較，調(diào)整并補充披露了標的公司與A股可比上市公司的估值比較情況，標的公司預估及作價情況總體合理。

12、預案第198頁至204頁披露的“標的資產(chǎn)預估值情況與可比公司比較”部分，標的資產(chǎn)市盈率的計算采用靜態(tài)市盈率的指標，而可比上市公司市盈率的計算則采用動態(tài)市盈率的標準。請公司調(diào)整市盈率計算方法，保證標的資產(chǎn)與上市公司采用同種計算指標，并對預案內(nèi)容做出相應修正。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。

答復：

大地期貨估值與可比上市公司的比較分析情況，請參見第11題相關答復。

已在預案“第五節(jié) 標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性”之“四、標的資產(chǎn)預估值情況與可比公司比較”中修改披露如下：

（1）浙金信托

浙金信托與國內(nèi)同行業(yè)中主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind一致預測2015年度每股收益*總股本）；（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益；（3）標的資產(chǎn)市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產(chǎn)市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益。

綜上，浙金信托56%股份的市盈率及市凈率低于可比上市公司的平均值和中位數(shù)，預估及作價情況總體合理。

（2）中韓人壽

中韓人壽與國內(nèi)同行業(yè)中主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數(shù)據(jù)的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind一致預測2015年度每股收益*總股本）；（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益；（3）標的資產(chǎn)市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產(chǎn)市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益。

中韓人壽本次評估作價對應的市凈率與可比上市公司平均估值水平基本一致。鑒于中韓人壽目前尚處于虧損階段，因此不適合使用市盈率方法進行估值，因此本次對于中韓人壽的市場法評估中選用了調(diào)整后的市凈率作為價值比率。本次評估通過選取國內(nèi)人壽保險并購市場上與中韓人壽屬于同一行業(yè)、從事相關或類似業(yè)務、或受相同經(jīng)濟因素影響的樣本公司進行分析，在對交易日期、交易性質(zhì)、資產(chǎn)管理規(guī)模、經(jīng)營能力、盈利能力、成長能力、風險管理能力等方面進行修正的基礎上，最終得到中韓人壽的市凈率后確定其評估價格。根據(jù)上述評估方法得出的市凈率水平與可比上市公司的平均市凈率水平基本一致。此外，鑒于目前市場上對于保險公司等金融企業(yè)牌照的需求較多，近年來保險公司的一級市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例的估值水平均處于較高水平，本次對于中韓人壽的估值水平與目前保險公司的一級市場股權(quán)交易估值水平基本一致。綜上，中韓人壽50%股權(quán)的預估及作價情況總體合理。

綜上，獨立財務顧問及評估師認為，公司已選擇了合理的A股同行業(yè)可比公司進行估值比較，調(diào)整并補充披露了標的公司與A股可比上市公司的估值比較情況，標的公司預估及作價情況總體合理。

特此公告

浙江東方集團股份有限公司董事會

2016年6月30日